IPO改制重組的關注要點及流程（下）

1、資產重組

①股權轉讓：定價原則、轉讓原因、受讓方核查、股份代持、股份支付、個人所得稅、增資還是轉讓……

②資產購買：定價原則、稅負考慮、土地增值稅的考量、資產購買和股權轉讓的簡要區分、后續資產及人員的處置……

③企業合并：同一控制下、非同一控制下、吸收合并、關注債權人保護程序……（運行時間的問題、追溯調整的問題）

2、業務重組

①資產來了業務還會遠嗎？

②業務重組遠比資產整合復雜的多

③業務重組直接決定了重組的成敗

④“一加一等于二”的權衡

⑤是否構成同一控制下企業合并

3、人員重組

①人員安置是重組的必備要素

②只要是跟人有關的問題都是麻煩的問題，尤其是還有利益糾葛的時候

③人員＞業務＞資產

④人挪死樹挪活？生不如死？

⑤獨立董事任職資格問題？

4、同業競爭

①同業競爭的基本標準：大范圍考量、不存在同業不競爭問題、投資機構是否存在同業競爭問題

②親屬同業競爭問題：（直系親屬、其他親屬）是否存在人員、資金、業務往來，是否存在客戶和供應商的重合等？是從來沒有交集還是后續分家？

5、關聯交易

①關聯交易30%的紅線

②對關聯方的依賴

③對業績真實性的損害（關聯方非關聯化）

6、新設上市主體

①終極追問：等待還是新設？

②不支持新設：不解決全部問題、時間遠比三年要久、新設能解決什么問題

③關注要點：資產、人員以及業務的全方位轉移（迫不得已）

④特別提醒：杜絕懶政

問題一：股權轉讓：價格、價格支付、轉讓對象

問題二：對賭協議：與股東的對賭真的會放開嗎？

問題三：股份代持：絕對不允許還是君子協定

問題四：股權架構調整：控股型上市主體、控股子公司、復雜股權架構、境內外的稅差等

問題五：股權激勵：價格、方式、股份支付

問題六：股權糾紛：糾紛的原因、不惹事也不怕事、小股東股權訴訟

1、問題起源：上市主體必須是股份公司

2、整體變更的定性：既不是發起也不是募集設立

3、整體變更的基本程序：不重要但是也不能犯錯